辅仁药业子公司陷“以资抵债”怪圈

长江商报消息 子公司宋河酒业以原酒抵债借款8亿，母公司承诺年底借壳失败将回购股份

□本报记者刘涛 发自郑州

宋河酒业——作为辅仁药业（600781.SH）的子公司，当前陷入资产不断抵押借款的困境，成为辅仁药业众多子公司资金链紧绷的一个标本。

长江商报记者调查得知，从去年11月开始，宋河酒业以原酒等作为抵押物，对外借款7次，涉及金额8亿元。此外，辅仁集团曾承诺宋河酒业若无法在今年底上市，将实施回购协议。

10月23日，辅仁药业发布公告称，拟发行股份募资购买辅仁集团旗下的开药集团及宋河酒业等主业资产。而不久前，中国证监会河南监督局刚刚对辅仁药业发出整改函件，查证辅仁药业在2014年期间货币资金披露不完整、关联方及其交易披露不完整等，并要求其进行整改。

业内人士认为，此次朱文臣不顾在整改期间强推重大资产重组，正是为了给宋河酒业“解围”。

10月21日，长江商报记者欲进入辅仁大厦采访仍被保安严肃告知，“闲杂人等不得入内”。这显然与辅仁集团9月23日发布声明称“欢迎社会各界到我企业实地考察指导工作”的初衷背道而驰。

种种迹象表明，朱文臣及辅仁集团已难掩窘态，进退维谷。

整改期间强推资产重组

尚在证监部门责令上市公司整改过程中，就强势推动重大资产重组，这在国内资本市场并不多见。

从9月22日宣布停牌，直至10月23日，辅仁药业重大资产重组的朦胧面纱才被撩开。

当日，辅仁药业发布公告称，拟发行股份募资购买辅仁集团旗下的开药集团及宋河酒业等主业资产。但辅仁药业强调，此次交易拟购买资产尚未最终确定，初步意向为开药集团、宋河酒业等辅仁集团的主业资产。

根据为数不多的信息来看，这实际上是上市公司——辅仁药业募资购买辅仁集团的主业资产，开药集团及宋河酒业的资产也借此置入上市公司。

事实上，朱文臣不顾在整改期间强推重大资产重组，业内人士认为或是为了解“围”。

在此前几年，辅仁集团旗下的开药集团以及宋河酒业曾一度被传会整体上市，宋河酒业事实上已经在IPO排队，社会上热炒以及对赌协议大限将至，此次急匆匆的上市公司募资收购，或是让辅仁集团以解此“围”。

不过，这可能只是强势的朱文臣在资本市场显露出的冰山一角。

10月23日，实名举报人武娇娇接受长江商报记者独家专访时直指这是在为以后套现做铺垫。河南当地一金融人士向记者透露，这次资产重组似乎和2006年辅仁集团利用上海民丰实业（集团）股份有限公司重组路径一致，待辅仁集团将优质资产置入后，旗下两宗土地被及时变现。

值得注意的是，辅仁药业的整改并未全部完成。

根据证监会河南监督局的责令整改要求，目前需要辅仁药业整改解决的还有关联方及其关联交易披露不完整，相关关联交易未提交董事会和股东大会审议；还有重大投资行为以及订立重大债务合同以及主要资产被抵押未及时履行信披义务，上述两项被要求在今年12月31日前完成。

扑朔迷离的关联交易

关联交易、重大投资行为和订立重大债务合同未及时履行信息披露义务，一度被公众认为是在挑战上市公司规则。

经查，2014年，辅仁药业未披露实际与辅仁药业有特殊关系的关联方亳州市顺康中药材商贸有限公司（下称“亳州顺康”）、郑州鸿硕商贸有限公司（下称“郑州鸿硕”）。

亳州顺康和郑州鸿硕两家商贸公司何时与上市公司搭上线不得而知，但是通过2014年度的几次款项来往，其亲密程度不同一般。

据长江商报记者查证，亳州顺康是一家位于安徽亳州市谯城区中药材交易中心的小型商贸公司，注册于2012年7月31日，注册资本500万元，主要从事经营一般项目，即中药材及农副产品收购销售。

在2014年度，亳州顺康支付河南辅仁堂制药有限公司（下称“辅仁堂”，辅仁集团旗下公司）5750万元，其后，辅仁堂在同一年度预付给亳州顺康4000万元。辅仁堂作为制药企业支付给亳州顺康4000万元采购原料无可厚非，但亳州顺康支付给辅仁堂5750万元就难免让人生疑。

工商资料显示，亳州顺康法人为朱广玉，持股80%，还有一位自然人股东名为董照明。在辅仁药业高管中，朱姓高管以“文”字辈居多，那么朱广玉是否系同一家族？

蹊跷的是，亳州顺康颇为神秘，既无官网，更无电话，记者无从证实。

同样的事情发生在郑州鸿硕身上。

在2014年，辅仁堂预付给郑州鸿硕8780万元。工商资料显示，郑州鸿硕注册于2010年5月12日，注册资本1001万元，位于郑州市二七区新圃东街152号院2号，主要经营包装材料、玻璃制品、化工材料等，法人及股东均为自然人董彩云。

10月23日，长江商报记者在距离辅仁大厦不过10公里的新圃东街找到郑州鸿硕的注册地址，但所在的铁路小区多位居民均表示从未听说过这家公司。

记者随即致电郑州鸿硕，接电话女士不愿透露公司地址，但意外透露出法人代表董彩云在辅仁大厦上班。

在一份《2013年第一季度津贴围保明细》显示，编号为00446的“辅仁药业集团医药有限公司董彩云产前检查费747.00447，生育津贴10662.00448”。

用原酒作抵押借款8亿

实名举报人武娇娇称辅仁系公司累计借贷63亿元、对外担保近50亿元，以及利用实际控制企业发行10亿元银行间债券，由于朱文臣始终未予出面回应，暂时尚难证实。

不过，在一些上市公司数据中或可见其财务困难的端倪。

辅仁药业2013年度审计报告（瑞华审字[2014]41030065号）显示，截至期末，辅仁药业长期借款年末余额较年初增长65.12%，长期借款合计1.42亿元，其中抵押借款9000万元，保证借款7200万元。

其中，保证借款7200万元为子公司辅仁堂制药于2011年12月14日向国家开发银行股份有限公司的借款，借款总额为9000万元，用于口服固体制剂生产线建设项目，借款保证人为辅仁集团和朱文臣。截至2013年12月31日，已偿还1800万元，剩余7200万元。

而抵押借款为2013年8月16日，辅仁药业子公司辅仁堂向中国银行周口分行抵押借款9000万元，抵押物为在鹿邑县所有的2宗土地和4宗房屋建筑物，借款期限为48个月。

2014年度借款情况更为频繁，截至2014年12月31日，公司的保证借款为1.39亿元，其中，公司向中国农业发展银行鹿邑县支行保证借款7000万元用于购买原材料，辅仁堂向周口市商业银行保证借款1900万元作为日常生产经营周转，辅仁堂向中国银行股份有限公司周口分行保证借款2000万元用于购买中药材，辅仁堂向中国工商银行鹿邑支行保证借款3000万元用于购买原材料等。

不仅如此，旗下重要酒业资产河南省宋河酒业股份有限公司（下称“宋河酒业”）的日子也并不好过，陷入资产不断抵押借款的循环。

长江商报记者调查得知，从2014年11月4日至今年8月13日，宋河酒业通过以原酒、散酒为抵押物陆续对外融资借款7次，涉及金额8.253亿元。

宋河酒业年底不上市将被回购股份

辅仁集团旗下的宋河酒业试图在今年年底上市，其IPO材料已递交至证监会排队过会，是辅仁集团的重要优质资产。

10月20日，长江商报记者借助特殊关系进入到位于鹿邑县宋河镇的宋河酒厂内探访，虽然是白酒销售旺季，工作人员随手向记者指向旺季要存50万窖池的一个仓库，并未满仓。

宋河酒厂工作人员向记者介绍，这座酒厂占地110万平方米，拥有至少15万吨原酒规模，是河南省首屈一指的白酒企业，代理这里的宋河白酒，一年至少也能赚个两三千万元。

事实上，时值中国白酒行业调整时期，宋河酒业的财务状况此前并不乐观，持股方ST新梅（600732.SH）在2014年报中公布宋河酒业财务报表显示，截至2014年末，宋河酒业实现净利润1.29亿元。

而在2013年2月，ST新梅投资宋河酒业股权时，曾公告彼时宋河酒业近三年营收规模为12.74亿元、14.29亿元和15.57亿元，净利润分别为1.48亿元、2.08亿元和2.31亿元，且宋河酒业净利润率达14.8%。

更重要的是，由于IPO尚未开闸，宋河酒业力图在今年年底上市的机会渺茫，将引发回购股份的情况。

ST新梅董秘何婧今年6月底曾对外透露，ST新梅投资宋河酒业10%股权中有一条款为若宋河酒业两年内未能如期上市，宋河酒业大股东辅仁药业集团有限公司将会回购相应股份。

长江商报记者了解到，ST新梅彼时收购宋河酒业10%股权耗资2.7亿元，若将一半股权回购，涉及金额将达1.35亿元，若按照ST新梅投资宋河酒业3年、以此前条款中公开年利率12%回购5%计算，ST新梅或因部分股权回购获得收益约4860万元。

10月23日，长江商报记者联系ST新梅求证，被告知正值资产重组期间不予置评。

辅仁药业集团此前已经对旗下的优质资产开封制药（集团）有限公司（下称“开药集团”）进行股权改造，消除了同业竞争，就在去年，有媒体称辅仁集团承诺其控股的开药集团若无法在今年底上市，将实施业绩补偿和回购协议。

上述两项对赌协议，对于辅仁集团来说，今年年底将是大限。